ΣΧΟΛΙΑ ΔIΟIΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕIΑΣ
ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
ΤΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΤΗΣ 30ης ΙΟΥΝΙΟΥ 2016
Σύμφωνα με το άρθρο 27 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920, όπως ισχύει, τα σχόλια του Διοικητικού της Συμβουλίου επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία θα πραγματοποιηθεί την 30η Ιουνίου 2016 ημέρα Πέμπτη και ώρα 09:30 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι, οδός Πάρνωνος αρ. 3, παρατίθενται παρακάτω.
Επί του πρώτου θέματος της ημερησίας διάταξης: «Υποβολή, συζήτηση και έγκριση των ατομικών και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας της χρήσεως 01.01.2015 έως 31.12.2015 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ON PRODUCTION Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία», «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MUSIC Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «OΝ NOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ» και «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ» με ολική ενοποίηση, «ITALIA FILM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΟΠΤΙΚΟΑΚΟΥΣΤΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ» με καθαρή θέση και «EGGWAVE PUBLISHING A.E.» με κόστος κτήσης, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών»
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την έγκριση των ατομικών της εταιρείας και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της οικονομικής χρήσης 2015 και των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή, όπως δημοσιεύτηκαν την 29η Μαρτίου 2016, άνευ τροποποιήσεων.
Οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 2015 και η έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή είναι διαθέσιμες στην εταιρική ιστοσελίδα www.ave.gr.
Επί του δεύτερου θέματος της ημερησίας διάταξης: «Διάθεση αποτελεσμάτων χρήσεως 01.01.2015 έως 31.12.2015»
Θα προταθεί η μη διανομή μερίσματος.
Επί του τρίτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την οικονομική χρήση 2015».
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τα πεπραγμένα της χρήσης 01.01.2015 έως 31.12.2015.
Επί του τέταρτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Εκλογή δύο ορκωτών ελεγκτών, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού για την χρήση 2016 και καθορισμός της αμοιβής αυτών».
Η Επιτροπή Ελέγχου έχει προτείνει την εκλογή ως τακτικού ελεγκτή της εταιρείας του κου Δημητρίου Ντζανάτου (Α.Μ.ΣΟΕΛ 11521) και ως αναπληρωματικού ελεγκτή της εταιρείας του κου Ελευθερίου Μαυρομάτη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 28141). Και οι δύο (2) Ελεγκτές εργάζονται στον ελεγκτικό Οίκο GRANT THORNTON AE.
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου περί εκλογής των δύο (2) Ορκωτών Ελεγκτών για τη χρήση 2016. Η αμοιβή τους προτείνεται να παραμείνει στα περσινά επίπεδα.
Επί του πέμπτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Έγκριση αμοιβών και συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2015 και προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2016».
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα αναφέρει προς την Τακτική Γενική Συνέλευση ότι δεν κατεβλήθησαν αμοιβές στα μέλη του για τη χρήση 2015 και θα προτείνει να μην καταβληθούν αμοιβές στα μέλη του και για τη χρήση 2016.
Επί του έκτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου».
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, όπως παρασχεθεί στα μέλη του η άδεια να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.
Επί του έβδομου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Παροχή σχετικής εγκρίσεως και εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, σε συνδυασμό και με το άρθρο 21 του καταστατικού, για την σύναψη, έκδοση ή συμμετοχή κοινών ή μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων ή άλλων δανειακών προϊόντων μέχρι ποσού των 10 εκ. ευρώ και τη διαπραγμάτευση και οριστικοποίηση των όρων τους, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων πάσης φύσεως».
Λόγω της ευελιξίας που απαιτεί η άμεση ανταπόκριση στις σύγχρονες οικονομικές συγκυρίες, προς ρύθμιση της ρευστότητας αναλόγως των αναγκών της εταιρείας και αξιοποίηση των οικονομικών ευκαιριών που προκύπτουν σε ένα τέτοιο οικονομικό και χρηματοπιστωτικό περιβάλλον, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει στην Γενική Συνέλευση την παροχή προς αυτό εξουσιοδότησης για την σύναψη ομολογιακών δανείων μέχρι ποσού των 10 εκ. ευρώ, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων της εταιρείας.
Επί του όγδοου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Έγκριση της μετατροπής 1.445.547 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.445.547 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και παροχή ειδικής εξουσιοδότησης».
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την έγκριση της μετατροπής 1.445.547 προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.445.547 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου.
Η μετατροπή αυτή πραγματοποιείται κατόπιν άσκησης του δικαιώματος της ως άνω μετόχου εταιρείας για την μετατροπή ποσοστού έως 3% επί του συνόλου των υφιστάμενων σήμερα 48.184.910 κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, προνομιούχων μετοχών της άνευ δικαιώματος ψήφου, σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοση τους και με σχέση μετατροπής 1:1.
Επί του ένατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας μέσω της έκδοσης νέων Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Δ΄, μέχρι του συνολικού ποσού των €7.999.999,70, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, περί μετοχικού κεφαλαίου.
Οι ειδικότεροι όροι της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου έχουν ως εξής:
– Ορισμός της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ Σειράς Δ΄ στο ποσό των €0,70 ανά μετοχή.
– Ορισμός του προνομίου των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.
– Παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοση τους και με σχέση μετατροπής 1:1.
– Υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.
– Διάθεση των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως:
α) για ποσό €1.355.907,00 υπέρ της μετόχου της Εταιρείας Doson Investments Company, με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,
β) για το ποσό των €6.644.092,70 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με καταβολή μετρητών».
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ως ακολούθως:
– μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ), μέχρι του συνολικού ποσού των €7.999.999,70, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
– τον ορισμό της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ στο ποσό των € 0,70 ανά μετοχή.
– τον ορισμό του προνομίου των ΠΑΨ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.
– την παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσης τους και με σχέση μετατροπής 1:1.
– την υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.
Η διάθεση των ΠΑΨ να γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως:
α) για ποσό €1.355.907,00 υπέρ της μετόχου της Εταιρείας Doson Investments Company, με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,
β) για το ποσό των €6.644.092,70 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με καταβολή μετρητών
Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο, σε συνέχεια της υπό έγκριση μετατροπής 1.445.547 προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.445.547 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, του θέματος 8, και της αναφερόμενης στο παρόν άρθρο ως άνω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, θα προτείνει προς ψήφιση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Προτείνει δε όπως το άρθρο 5 του Καταστατικού τροποποιηθεί αναλόγως ως προς τις παραγράφους 1 και 2.25 (η οποία θα προστεθεί) ως ακολούθως:
«ΑΡΘΡΟ 5
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε ογδόντα τρία εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα πέντε χιλιάδες εννιακόσια είκοσι πέντε ευρώ και δέκα λεπτά (€ 83.775.925,10), διαιρούμενο σε συνολικά 119.679.893 μετοχές ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (0,70) του ευρώ η κάθε μία, ως εξής:
α) σαράντα εννέα εκατομμύρια εξακόσιες τριάντα χιλιάδες τετρακόσιες πενήντα επτά (49.630.457) κοινές ονομαστικές μετοχές και
β) εβδομήντα εκατομμύρια σαράντα εννέα χιλιάδες τετρακόσιες τριάντα έξι (70.049.436)ονομαστικές Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου, μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, εκ των οποίων 24.645.585 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Α’, 28.571.430 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Β’, 5.403.850 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Γ’ και 11.428.571 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Δ’.
(……………………………………)
2.25. Με την από 30.06.2016 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού μέχρι του συνολικού ποσού των επτά εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα εννέα ευρώ (€7.999.999,70) και συγκεκριμένα: α) για ποσό €1.355.907,00 με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων και β) για το ποσό των €6.644.092,70 με καταβολή μετρητών, και με την έκδοση έντεκα εκατομμυρίων τετρακοσίων είκοσι οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων εβδομήντα μίας (11.428.571) νέων Προνομιούχων Μετοχών άνευ ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Δ’, ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (€0,70) του Ευρώ η κάθε μία, εφαρμοζομένου του άρθρου 13α του κ.ν. 2190/1920 για την περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης κατά το μέρος που θα γίνει με καταβολή μετρητών.
Το προνόμιο των ΠΑΨ Σειράς Δ’ έναντι των κοινών μετοχών, συνίσταται μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν. Παρασχέθηκε δε στους κατόχους των ΠΑΨ Σειράς Δ’ το δικαίωμα μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσή τους και με σχέση μετατροπής 1:1, ενώ η μετατροπή των ΠΑΨ Σειράς Δ’ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές είναι υποχρεωτική στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους. Οι ΠΑΨ μετοχές που μετατρέπονται σε κοινές εισάγονται υποχρεωτικά στο Χρηματιστήριο Αθηνών».
Επί του δέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας»
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την παροχή εξουσιοδότησης από τη Γενική Συνέλευση προς αυτό, προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.
Επί του ενδέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου»
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει τη μη λήψη απόφασης επί του θέματος αυτού, με διατήρηση του ιδίου Διοικητικού Συμβουλίου υπό την ίδια αυτού σύνθεση.
Επί του δωδέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις».
Θα ανακοινωθούν διάφορα θέματα κυρίως εμπορικής πολιτικής
Το Διοικητικό Συμβούλιο
