ΣΧΟΛΙΑ ΔIΟIΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕIΑΣ
ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
ΤΗΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΤΗΣ 29ης ΙΟΥΝΙΟΥ 2018
Σύμφωνα με το άρθρο 27 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920, όπως ισχύει, τα σχόλια του Διοικητικού της Συμβουλίου επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία θα πραγματοποιηθεί την 29η Ιουνίου 2018 ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι, οδός Πάρνωνος αρ. 3, παρατίθενται παρακάτω.
Επί του πρώτου θέματος της ημερησίας διάταξης: «Υποβολή, συζήτηση και έγκριση των ατομικών και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας της χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «ODEON ENTERTAINMENT MANAGEMENT ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΑΙΘΟΥΣΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MEDIA Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ», «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ», «ON PRODUCTIONS Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) και «ΟN NOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (διακοπτόμενη δραστηριότητα) με ολική ενοποίηση, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών»
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την έγκριση των ατομικών της εταιρείας και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της οικονομικής χρήσης 2017 και των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή, άνευ τροποποιήσεων.
Οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 2017 και η έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή είναι διαθέσιμες στην εταιρική ιστοσελίδα www.ave.gr.
Επί του δεύτερου θέματος της ημερησίας διάταξης: «Διάθεση αποτελεσμάτων χρήσεως 01.01.2017 έως 31.12.2017»
Θα προταθεί η μη διανομή μερίσματος.
Επί του τρίτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την οικονομική χρήση 2017»
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τα πεπραγμένα της χρήσης 01.01.2017 έως 31.12.2017.
Επί του τέταρτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Εκλογή δύο ορκωτών ελεγκτών, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού για την χρήση 2018 και καθορισμός της αμοιβής αυτών»
Η Επιτροπή Ελέγχου έχει προτείνει την εκλογή ελεγκτών από τον Ελεγκτικό Οίκο GRANT THORNTON AE. Το Διοικητικό Συμβούλιο, αποδεχόμενο την πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου, θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την εκλογή δύο (2) Ορκωτών Ελεγκτών για τη χρήση 2018, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού, από τον ως άνω Ελεγκτικό Οίκο. Η αμοιβή τους προτείνεται να παραμείνει στα περσινά επίπεδα.
Επί του πέμπτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Έγκριση αμοιβών και συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2017 και προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2018».
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα αναφέρει προς την Τακτική Γενική Συνέλευση ότι δεν κατεβλήθησαν αμοιβές στα μέλη του για τη χρήση 2017 και θα προτείνει να μην καταβληθούν αμοιβές στα μέλη του και για τη χρήση 2018.
Επί του έκτου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου»
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, όπως παρασχεθεί στα μέλη του η άδεια να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.
Επί του έβδομου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Παροχή σχετικής εγκρίσεως και εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, σε συνδυασμό και με το άρθρο 21 του καταστατικού, για την σύναψη, έκδοση ή συμμετοχή κοινών ή μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων ή άλλων δανειακών προϊόντων μέχρι ποσού των 15 εκ. ευρώ και τη διαπραγμάτευση και οριστικοποίηση των όρων τους, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων πάσης φύσεως»
Λόγω της ευελιξίας που απαιτεί η άμεση ανταπόκριση στις σύγχρονες οικονομικές συγκυρίες, προς ρύθμιση της ρευστότητας αναλόγως των αναγκών της εταιρείας και αξιοποίηση των οικονομικών ευκαιριών που προκύπτουν σε ένα τέτοιο οικονομικό και χρηματοπιστωτικό περιβάλλον, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει στην Γενική Συνέλευση την παροχή προς αυτό εξουσιοδότησης για την σύναψη ομολογιακών δανείων μέχρι ποσού των 15 εκ. ευρώ, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων της εταιρείας.
Επί του όγδοου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Παράταση της διάρκειας της Εταιρείας έως την 31.12.2050 και σχετική τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού»
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, την παράταση της διάρκειας της Εταιρείας έως την 31.12.2050. Σε συνέχεια δε της πρότασης αυτής, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει περαιτέρω την τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας ως ακολούθως:
«ΑΡΘΡΟ 4
Η διάρκεια της Εταιρείας είναι ορισμένη. Με την από 29.06.2018 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, η αρχικά ορισθείσα έως την 10.09.2032 διάρκεια αυτής παρατείνεται έως την 31.12.2050.»
Επί του ένατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου και νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας»
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει την εκλογή νέου επταμελούς Διοικητικού Συμβουλίου, με νέα διετή θητεία, το οποίο θα αποτελούν τα κάτωθι μέλη:
1. Ιωάννης Βαρδινογιάννης του Θεοδώρου,
2. Απόστολος Βούλγαρης του Ιωάννου,
3. Θωμάς Ρούμπας του Ιωάννου,
4. Νικόλαος Θεοφανόπουλος του Κωνσταντίνου,
5. Κίμων-Νικόλαος Φραγκιάδης του Παναγιώτη,
6. Δημήτριος Κοντογεωργόπουλος του Γεωργίου – Ιωάννη και
7. Άννα-Ειρήνη Γιάκου του Βασιλείου.
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει την εκλογή των Δημητρίου Κοντογεωργόπουλου του Γεωργίου – Ιωάννη και της Άννας – Ειρήνης Γιάκκου του Βασιλείου ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του.
Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει την εκλογή νέας τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, με νέα διετή θητεία, την οποία θα αποτελούν τα κάτωθι μέλη:
1. Αντώνης Πολυκανδριώτης του Νικολάου,
2. Δημήτριος Κοντογεωργόπουλος του Γεωργίου – Ιωάννη και
3. Άννα-Ειρήνη Γιάκου του Βασιλείου.
Επί του δέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου με συμψηφισμό σωρευτικών ζημιών και αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρείας. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας»
Το Διοικητικό Συμβούλιο με στόχο την βελτίωση της καθαρής θέσης της Εταιρείας θα προτείνει τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της, μέσω του συμψηφισμού σημαντικού μέρους των ζημιών, που έχουν συσσωρευτεί από προηγούμενες χρήσεις, με μέρος της ονομαστικής αξίας της μετοχής, η οποία θα μειωθεί (κεφαλαιοποίηση ζημιών). Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει τον συμψηφισμό ζημιών συνολικού ποσού 53.050.911,20 ευρώ, με ισόποση μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της, η οποία θα γίνει με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης εκ των υφισταμένων σήμερα 132.627.278 μετοχών στις οποίες διαιρείται το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά 0,40 ευρώ, ήτοι με μείωση της ονομαστικής αξίας από 0,70 ευρώ σε 0,30 ευρώ. Με τη μείωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέρχεται πλέον στο ποσό των 39.788.183,40 ευρώ.
Σε συνέχεια της ως άνω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου δια της μείωσης της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,70 ευρώ σε 0,30 ευρώ, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Προτείνει δε όπως το άρθρο 5 του Καταστατικού τροποποιηθεί αναλόγως ως προς τις παραγράφους 1 και 2.30 (η οποία θα προστεθεί) ως ακολούθως:
«ΑΡΘΡΟ 5
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε τριάντα εννέα εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα οκτώ χιλιάδες εκατόν ογδόντα τρία ευρώ και σαράντα λεπτά (€39.788.183,40), διαιρούμενο σε συνολικά 132.627.278 μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών (0,30) του ευρώ η κάθε μία, ως εξής:
α)πενήντα ένα εκατομμύρια εκατόν δεκαεννέα χιλιάδες τριακόσιες εξήντα εννέα (51.119.369) κοινές ονομαστικές μετοχές και
β) ογδόντα ένα εκατομμύρια πεντακόσιες επτά χιλιάδες εννιακόσιες εννέα (81.507.909) ονομαστικές Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου, μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, εκ των οποίων 23.156.673 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Α’, 28.571.430 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Β’, 5.403.850 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Γ’, 7.233.100 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Δ’ και 17.142.856 μετοχές είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου σειράς Ε’.
(……………………………………)
2.30. Με την από 29.06.2018 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αποφασίστηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των 53.050.911,20 ευρώ, μέσω της μείωσης κατά 0,40 ευρώ της ονομαστικής αξίας της μετοχής, η οποία πλέον θα ανέρχεται στο ποσό των 0,30 ευρώ.
Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς ψήφιση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την παροχή εξουσιοδότησης από τη Γενική Συνέλευση προς αυτό, προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.
Επί του ενδέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Έγκριση της μετατροπής 23.156.673 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ και 28.571.430 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’ σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και παροχή ειδικής εξουσιοδότησης. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού»
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την έγκριση της μετατροπής 51.728.103 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου με σχέση μετατροπής 1:1 και συγκεκριμένα την έγκριση της μετατροπής: α) 23.156.673 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ σε 23.156.673 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και β) 28.571.430 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’ σε 28.571.430 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου.
Η μετατροπή αυτή πραγματοποιείται, αφενός, όσον αφορά στις 23.156.673 Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’, υποχρεωτικά, ενόψει της συμπλήρωσης της προθεσμίας των 5 ετών από την έκδοσή τους προκειμένου για τη μετατροπή τους σε κοινές μετά ψήφου μετοχές και αφετέρου, όσον αφορά στις 28.571.430 Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’, κατόπιν άσκησης του δικαιώματος της μετόχου εταιρείας DOSON INVESTMENTS COMPANY, με ταυτόχρονη έκδοση ενημερωτικού δελτίου από την εταιρεία.
Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο, σε συνέχεια της υπό έγκριση μετατροπής 51.728.103 προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, και σε συνέχεια της επικείμενης απόφασης της Γενικής Συνέλευσης επί του θέματος 9 της ημερήσιας διάταξης, θα προτείνει προς ψήφιση στην Γενική Συνέλευση των μετόχων την περαιτέρω τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού. Προτείνει δε όπως το άρθρο 5 του Καταστατικού τροποποιηθεί αναλόγως ως προς τις παραγράφους 1 και 2.31 (η οποία θα προστεθεί) ως ακολούθως:
«ΑΡΘΡΟ 5
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε τριάντα εννέα εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα οκτώ χιλιάδες εκατόν ογδόντα τρία ευρώ και σαράντα λεπτά (€39.788.183,40), διαιρούμενο σε συνολικά 132.627.278 μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών (0,30) του ευρώ η κάθε μία, ως εξής:
α) εκατόν δύο εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες εβδομήντα δύο (102.847.472) κοινές ονομαστικές μετοχές και
β) είκοσι εννέα εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα εννέα χιλιάδες οκτακόσιες έξι (29.779.806) ονομαστικές Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου, μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, εκ των οποίων 5.403.850 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Γ’, 7.233.100 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Δ’ και 17.142.856 μετοχές είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου σειράς Ε’.
(……………………………………)
2.31. Με την από 29.06.2018 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας εγκρίθηκε η μετατροπή 51.728.103 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου σε 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου με σχέση μετατροπής 1:1 και συγκεκριμένα η μετατροπή: α) 23.156.673 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’, που εκδόθηκαν σε συνέχεια της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας που αποφασίστηκε με την από 26.07.2013 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σε 23.156.673 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και β) 28.571.430 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Β’, που εκδόθηκαν σε συνέχεια της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας που αποφασίστηκε με την από 25.07.2014 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, σε 28.571.430 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου. Οι μετά τη μετατροπή 51.728.103 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου θα εισαχθούν υποχρεωτικά στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Επί του δωδέκατου θέματος της ημερήσιας διάταξης: «Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις».
Θα ανακοινωθούν διάφορα θέματα κυρίως εμπορικής πολιτικής.
Το Διοικητικό Συμβούλιο