ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
ΣΕ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΝ 17η ΙΟΥΛΙΟΥ 2019
ΑΡ.Μ.Α.Ε. 4403/06/Β/86/7 – ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ. 353601000
Σύμφωνα με το νόμο, το καταστατικό και την από 26.06.2019 απόφαση του Διοικητικού της Συμβουλίου, καλούνται οι μέτοχοι της εταιρείας «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»,
Α) οι μεν Κοινοί Μέτοχοι σε Τακτική Γενική Συνέλευση των Κοινών Μετόχων της εταιρείας την 17η Ιουλίου 2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 10:00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι, οδός Πάρνωνος αρ. 3, και
Β) οι δε Προνομιούχοι Μέτοχοι σε Τακτική Γενική Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων της εταιρείας την 17η Ιουλίου 2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 11:00 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι, οδός Πάρνωνος αρ. 3,
με τα παρακάτω θέματα Ημερήσιας Διατάξεως και ανατίθεται στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου να προβεί στις κατά νόμο δημοσιεύσεις και γνωστοποιήσεις για τη συμμετοχή των κ.κ. Μετόχων οι οποίοι, προκειμένου να ασκήσουν τα δικαιώματά τους, θα πρέπει να ακολουθήσουν τα παρακάτω οριζόμενα:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
ΘΕΜΑ 1ο: Υποβολή, συζήτηση και έγκριση των ατομικών και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας της χρήσεως 01.01.2018 έως 31.12.2018 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.
ΘΕΜΑ 2ο: Διάθεση αποτελεσμάτων χρήσεως 01.01.2018 έως 31.12.2018.
ΘΕΜΑ 3ο: Έγκριση της συνολικής διαχείρισης της Εταιρείας για τη χρήση 2018 (σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 108 του Ν. 4548/2018) και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και τα πεπραγμένα χρήσης 2018.
ΘΕΜΑ 4ο: Εκλογή δύο ορκωτών ελεγκτών, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού για την χρήση 2019 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.
ΘΕΜΑ 5ο: Έγκριση αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2018 και προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2019.
ΘΕΜΑ 6ο: Έγκριση της πολιτικής αποδοχών σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 110 του Νόμου 4548/2018.
ΘΕΜΑ 7ο: Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της Εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.
ΘΕΜΑ 8ο: Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 9ο: Εκλογή μελών της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του Νόμου 4449/2017.
ΘΕΜΑ 10ο: Επέκταση του σκοπού της Εταιρείας και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού, περί σκοπού.
ΘΕΜΑ 11ο: Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως του ποσού των 8.000.000 Ευρώ, με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, μετά δικαιώματος ψήφου, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, με τη δυνατότητα χρήσης του άρθρου 28 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, περί δυνατότητας μερικής κάλυψης του κεφαλαίου. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 12ο: Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των επί μέρους όρων της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, περιλαμβανομένης και της τιμής διάθεσης (κατά άρθρο 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018), το τυχόν δικαίωμα προεγγραφής και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ως και κάθε συναφούς με τα ανωτέρω θέματος. Επιπλέον, παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη ρύθμιση όλων των θεμάτων που αφορούν στην κατάρτιση Ενημερωτικού Δελτίου, στη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και τις λοιπές εποπτικές και ρυθμιστικές αρχές.
ΘΕΜΑ 13ο: Τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας στο πλαίσιο της εναρμόνισής του με το Ν. 4548/2018.
ΘΕΜΑ 14ο: Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.
Σύμφωνα με τα άρθρα 121 παρ. 4, 124 και 128 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύουν, η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα:
Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση έχουν:
(α) Για τη μεν Τακτική Γενική Συνέλευση των Κοινών Μετόχων, όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας, κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας (ημερομηνία καταγραφής: Παρασκευή, 12 Ιουλίου 2019), που προηγείται της συνεδρίασης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.
(β) Για τη δε Τακτική Γενική Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων, όποιος εμφανίζεται ως προνομιούχος μέτοχος στο Ειδικό Βιβλίο Προνομιούχων Μετόχων.
Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις των άρθρων 124 και 128 του Ν. 4548/2018, οι μέτοχοι μετέχουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
Η εξ αποστάσεως συμμετοχή των μετόχων στην ψηφοφορία δεν είναι δυνατή.
Κάθε κοινή μετοχή δίνει δικαίωμα μίας ψήφου στη Γενική Συνέλευση των Κοινών Μετόχων και κάθε προνομιούχος μετοχή δίνει δικαίωμα μίας ψήφου στη Γενική Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων.
Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, απαρτία και εξ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη απόφασης επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας θα συνέλθει σε Επαναληπτική Συνέλευση:
Α) Η μεν Γενική Συνέλευση των Κοινών Μετόχων, την 23η Ιουλίου 2019, ημέρα Τρίτη και ώρα 10:00 π.μ. και
Β) Η δε Γενική Συνέλευση των Προνομιούχων Μετόχων, την 23η Ιουλίου 2019, ημέρα Τρίτη και ώρα 11:00 π.μ.,
στην έδρα της Εταιρείας, οδός Πάρνωνος αρ. 3, Μαρούσι.
Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για την Επαναληπτική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 130 του ν. 4548/2018.
Στην Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 23ης Ιουλίου 2019 μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις.
Σχετικά με την πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας και την εκπροσώπηση των νομικών προσώπων μετόχων στη συνέλευση, ισχύουν οι ανωτέρω προθεσμίες που αναφέρονται για την πρώτη συνεδρίαση της συνέλευσης.
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 141 του Ν. 4548/2018 (Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας) η Εταιρεία ενημερώνει τους μετόχους της ότι:
(α) Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του Ν. 4548/2018, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.
Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (ιδ. κατωτέρω), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, με δαπάνη της Εταιρείας.
(β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
(γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες από την Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση όλες τις απαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, τα ποσά που κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018.
(δ) Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 6 του άρθρου 141 του Ν. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.
Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικής Γενικής Συνελεύσεως.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟ
Ο μέτοχος συμμετέχει στην Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα, ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από τον μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ).
Το σχετικό έντυπο εκπροσώπησης, το οποίο κοινοποιείται στην Εταιρεία με κατάθεσή του στα γραφεία της έδρας της στη διεύθυνση Πάρνωνος 3, Μαρούσι Αττικής ή ταχυδρομικώς ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax: 210.8092122 (υπόψη Υπεύθυνου Εξυπηρέτησης Μετόχων κ. Ιωάννη Σταματάκου) τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν την ημερομηνία της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ή της τυχόν Επαναληπτικής, είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.ave.gr. Μέτοχοι που δεν συμμορφώνονται με την προθεσμία των 48 ωρών μετέχουν στη Γενική Συνέλευση εκτός αν η Γενική Συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της (παράγραφος 5 του άρθρου 124 του Ν. 4548/2018).
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ
Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 123 §§ 3 και 4 του Ν. 4548/2018 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 123 § 5 του Ν. 4548/2018 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.ave.gr).
Μαρούσι, 26.06.2019
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ