Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών, α) «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ », η οποία εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου Αττικής (Πάρνωνος αριθμός 3) και έχει καταχωρηθεί στα μητρώα ΑΕ του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό 4403/06/Β/86/7 και ΑΦΜ 094115374 της ΦΑΕΕ Αθηνών (απορροφούσα) και β) «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΑΙΘΟΥΣΩΝ ΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΘΕΑΜΑΤΟΣ ΚΑΙ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ Α.Ε.», η οποία εδρεύει στο Αμαρουσίου Αττικής (Πάρνωνος αριθμός 3) και έχει αριθμό μητρώου Α.Ε. 30235/01ΑΤ/Β/93/179(07) και ΑΦΜ 094398923 της ΦΑΕΕ Αθηνών ( απορροφούμενη) γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 4-11-2010 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΑΙΘΟΥΣΩΝ ΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΘΕΑΜΑΤΟΣ ΚΑΙ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ Α.Ε.» από την ανώνυμη εταιρεία «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με βάση τις οικονομικές καταστάσεις της 30-06-2010.
Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 30-06-2010 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας.
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» που ανέρχεται σε 31.820.224,80 ευρώ, διαιρούμενο σε 45.457.464 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστης, αυξάνεται συνολικά λόγω συγχώνευσης κατά 6.577.203,55 ευρώ (1.734.453,55 ευρώ αποτελεί το υπόλοιπο του εισφερομένου κεφαλαίου για τις μετοχές της απορροφούμενης που κατέχει η απορροφούσα και κατά 4.842.750,00 ευρώ αποτελεί το μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης που δεν κατέχεται από την απορροφούσα, ήτοι 165.000 μετοχές Χ 29,35 ευρώ) και κατά 7,65 ευρώ με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών της απορροφούσας για λόγους στρογγυλοποίησης, με έκδοση 9.396.016 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστης, ήτοι συνολικής αξίας 6.577.211,20 ευρώ και έτσι θα ανέλθει συνολικά σε 38.397.436 ευρώ διαιρούμενο σε 54.853.480 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστης.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα εκδοθούν από την απορροφούσα εταιρεία οι νέοι τίτλοι μετοχών, οι οποίοι θα ανταλλαγούν με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας με την πιο κάτω σχέση ανταλλαγής μετοχών.
Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφούσα υποχρεούται να προβεί στις δέουσες ενέργειες προκειμένου κατ΄ εφαρμογή της ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής να πιστωθούν, μέσω της ΕΧΑΕ, στους λογαριασμούς του Σ.Α.Τ. των κατόχων κοινών μετοχών της Απορροφούσας και των μετόχων της Απορροφούμενης, οι νέες κοινές μετοχές (άυλοι τίτλοι) που δικαιούνται λόγω της συγχώνευσης Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας θα ακυρωθούν.
Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την απορροφούσα εταιρεία, προσδιορίσθηκε ως εξής:
Με δεδομένο ότι μετοχές της απορροφούμενης (πλην των μετοχών της απορροφούσας) που θα ανταλλαχθούν, μετά την απόσβεση δια συγχύσεως της αξίας κτήσης των μετοχών της απορροφούμενης που κατέχονται από την απορροφούσα, ανέρχονται σε 165.000 (ήτοι 487.562 μετοχές μείον 322.562 μετοχές που κατέχει η απορροφούσα = 165.000 μετοχές), οι μέτοχοι αυτής θα ανταλλάξουν κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν με 14,61558 νέες μετοχές (2.411.570 : 165.000) ήτοι θα λάβουν συνολικά 2.411.570 μετοχές εκ συνόλου 54.853.480 μετοχών, που θα εκδώσει η απορροφούσα, λόγω αυξήσεως του μετοχικού της κεφαλαίου εκ της συγχωνεύσεως.
Οι υπόλοιπες 52.441.910 (ήτοι 54.853.480 μετοχές μείον 2.411.570 μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι της απορροφούμενης) που θα εκδοθούν από την απορροφούσα εταιρεία λόγω συγχώνευσης, θα διανεμηθούν στους μετόχους της απορροφούσας με αναλογία 1,15365 νέες μετοχές (54.853.480-2.411.570= 52.441.910 : 45.457.464) για κάθε μία (1) παλαιά μετοχή που κατέχουν.
Τυχόν κλασματικά δικαιώματα που θα προκύψουν από τη συγχώνευση δεν θα παρέχουν δικαίωμα λήψης κλάσματος μετοχής, αλλά θα μπορούν να τακτοποιηθούν, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας, κατ’ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης.
Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους της απορροφούμενης εταιρείας, θα παρέχουν σ’ αυτούς το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας, ήτοι οι νέες κοινές μετοχές θα δικαιούνται μερίσματος σε κάθε οικονομική χρήση, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της απορροφούσας εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για τη χρήση αυτή και σε περίπτωση που οι νέες μετοχές έχουν πιστωθεί σε λογαριασμούς ΣΑΤ των δικαιούχων κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος Από 1-7-2010 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.
Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
