Επεξηγηματική έκθεση προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Α.Ε. κατ’ άρθρο 11α του ν.3371/2005
Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Α.Ε περιέχει αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά με τα ζητήματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του ν.3371/2005.
Α) Διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας:
Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο και ανέρχεται σε 11.111.551,50 Ευρώ, διαιρούμενο σε 15.873.645 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστη. Το σύνολο των μετοχών της εταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Κατηγορία Μεσαίας Κεφαλαιοποίησης). Τα δικαιώματα των μετόχων της εταιρείας που πηγάζουν από τη μετοχή της είναι ανάλογα με το ποσοστό του κεφαλαίου στο οποίο αντιστοιχεί η αξία της μετοχής. Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό της εταιρείας, το οποίο δεν διαφοροποιείται από τα προβλεπόμενα στον κ.ν. 2190/20. Κάθε μετοχή παρέχει το δικαίωμα μίας ψήφου.
Β) Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της εταιρείας
Η μεταβίβαση των μετοχών της εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ό νόμος και δεν υφίστανται εκ του καταστατικού περιορισμοί στη μεταβίβασή τους.
Γ) Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992
Οι σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά την έννοια των διατάξεων του π.δ.219/91 έχουν ως ακολούθως:
1. Η μέτοχος εταιρεία STONEMAN HOLDINGS LTD κατέχει άμεσα ποσοστό 39,74% στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας
2. Η μέτοχος εταιρεία CHARONIA HOLDINGS LTD κατέχει άμεσα ποσοστό 31,91% στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας
Δ) Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου
Δεν υφίστανται μετοχές της εταιρείας παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου.
Ε) Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου
Δεν προβλέπονται στο καταστατικό της εταιρείας περιορισμοί του δικαιώματος ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της.
ΣΤ) Συμφωνίες μετόχων της εταιρείας
Δεν είναι γνωστές στην εταιρεία ούτε προβλέπεται στο Καταστατικό της, δυνατότητα συμφωνιών μετόχων που συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών ή περιορισμούς στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της.
Ζ) Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών Δ.Σ. και τροποποίησης καταστατικού
Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της εταιρείας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού της δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/20.
Η) Αρμοδιότητα του Δ.Σ. ή ορισμένων μελών του για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν.2190/20.
Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ.9 του κ.ν. 2190/20, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ.3 και 4 και 31 παρ.2 του κ.ν.2190/20, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών, κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν.2190/20. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίζει ιδίως τον ανώτατο αριθμό των μετοχών που μπορούν να εκδοθούν, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφιστάμενων μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους. Το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφασή του ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια, που δεν ρυθμίζεται διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση, εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών και κατά μήνα Δεκέμβριο κάθε έτους, εκδίδει μετοχές στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμα τους, αυξάνοντας το κεφάλαιο της Εταιρείας αντιστοίχως. Περαιτέρω πιστοποιεί την αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 11 του κ.ν. 2190/20.
Θ) Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημοσίας πρότασης.
Δεν υπάρχουν συμφωνίες της εταιρείας οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης.
Ι) Σημαντικές συμφωνίες με μέλη του Δ.Σ. ή το προσωπικό της εταιρείας.
Δεν υπάρχουν συμφωνίες της εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.
