ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Ανώνυμη Εταιρεία», προς τους κ.κ. Μετόχους της Εταιρείας επί προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α. και του άρθρου 9 του Ν. 3016/2002
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής «η Εταιρεία») κατά τη συνεδρίαση της 26.06.2013 αποφάσισε να προτείνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ως ακολούθως:
· μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ), μέχρι του συνολικού ποσού των € 20.173.004,60, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
· τον ορισμό της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ στο ποσό των € 0,70 ανά μετοχή.
· τον ορισμό του προνομίου των ΠΑΨ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.
· την παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσης τους και με σχέση μετατροπής 1:1 και την εισαγωγή του στο Χρηματιστήριο Αθηνών εφόσον μετατραπούν σε κοινές μετά ψήφου μετοχές.
· την υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.
· Η διάθεση των ΠΑΨ να γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως :
o για ποσό € 7.529.930,10 υπέρ του μετόχου της Εταιρείας Stoneman Holdings Ltd, με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,
o για ποσό € 3.643.074,40 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με κεφαλαιοποίηση προκαταβολών από την τελευταία προς την Εταιρεία για αγορά δικαιωμάτων ταινιών,
o για το ποσό των € 9.000.000,10 υπέρ της εταιρεία Doson Investments Company με καταβολή μετρητών.
Περαιτέρω προτείνεται η παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τον καθορισμό των επιμέρους όρων της προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου ως και κάθε συναφούς με τα ανωτέρω θέματος.
ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΒΑΣΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΠΙΣΤΩΤΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο με την από 25.06.2013 απόφασή του δηλώνει, ότι έχει λάβει τις κάτωθι επιστολές:
· Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Stoneman Holdings Ltd (ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 41,634%) με την οποία επιστολή της δηλώνει ότι: α) συναινεί με την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου και τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης αυτών και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενη Γενική Συνέλευση των Μετόχων και β) αποδέχεται τη συμμετοχή της κατά το ποσό των € 7.529.930,10, στην εν λόγω Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου, με εισφορά σε είδος και δη με την κεφαλαιοποίηση των υφιστάμενων ταμειακών διευκολύνσεών της προς την Εταιρεία.
· Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Charonia Holdings Ltd (ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 33,428%) με την οποία δηλώνει ανεπιφύλακτα ότι συναινεί με τη πρόταση του ΔΣ περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενη Γενική Συνέλευση.
· Επιστολή – δέσμευση της εταιρείας Doson Investments Company, με την οποία η τελευταία αποδέχεται ανεπιφύλακτα να συμμετάσχει στην προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, με την έκδοση Προνομιούχων μετοχών Άνευ Ψήφου με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης ως εξής: α) κατά το ποσό των € 3.643.074,40 με εισφορά σε είδος και δη με την κεφαλαιοποίηση προκαταβολών αυτής προς την Εταιρεία για αγορά δικαιωμάτων ταινιών και β) με την καταβολή μετρητών ποσού ύψους € 9.000.000,10.
ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Αναφορικά με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων ως και για τον καθορισμό της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει συντάξει ειδική έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 13 § 10 Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, η οποία και επισυνάπτεται στην παρούσα.
ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΠΟΥ ΘΑ ΑΝΤΛΗΘΟΥΝ
Τα κεφάλαια που η Εταιρεία σκοπεύει να αντλήσει από την προτεινόμενη Αύξηση, θα χρησιμοποιηθούν, μετά την αφαίρεση των δαπανών της Αύξησης, για την ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της Εταιρείας και μέσω αυτής του κεφαλαίου κίνησης της.
ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ
Η τελευταία πραγματοποιηθείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών αποφασίστηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 30.10.2009 και πιστοποιήθηκε με την από 23.03.2010 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Τα ως άνω αντληθέντα κεφάλαια διατέθηκαν μέχρι την 30/06/2010 ως ακολούθως :
|
ΠΙΝΑΚΑΣ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ & ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝΜΕΤΟΧΩΝ (Ποσά σε €) |
|||||
|
Περιγραφή χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων |
Σύνολο αντληθέντων κεφαλαίων |
Σύνολο διατεθέντων κεφαλαίων έως 31/12/2009 |
Διατεθέντα κεφάλαια από 01/01-30/06/2010 |
Σύνολο διατεθέντων κεφαλαίων έως 30/06/2010 |
Υπόλοιπο |
|
Πληρωμή προμηθευτών , εμπορικών και λοιπών υποχρεώσεων |
7.057.355,59 |
2.133.284,63 |
4.924.070,96 |
7.057.355,59 |
0,00 |
|
Αποπληρωμή τραπεζικών υποχρεώσεων |
6.000.00,00 |
6.000.00,00 |
0,00 |
6.000.000,00 |
0,00 |
|
Έναντι αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της θυγατρικής εταιρείας ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ ΑΕ |
6.500.000,00 |
6.500.000,00 |
0,00 |
6.500.000,00 |
0,00 |
|
ΣΥΝΟΛΟ |
19.557.355,59 |
14.633.284,63 |
4.924.070,96 |
19.557.355,59 |
0,00 |
Μαρούσι, 26 Ιουνίου 2013
Το Διοικητικό Συμβούλιο
