Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία “ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ & ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» προς την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 30ης Οκτωβρίου 2009, κατά τις διατάξεις των άρθρων 9 του ν. 3016/2002 και 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χ.Α. για αύξηση μετοχικού της κεφαλαίου με καταβολή μετρητών
ΕΙΣΑΓΩΓΗ
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ & ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής η «Εταιρεία»), κατά τη συνεδρίαση της 5-10-2009, στα πλαίσια της εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 9 του ν. 3016/2002 και 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, αποφάσισε να προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας που έχει συγκληθεί για την 30-10 2009, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με καταβολή μετρητών ύψους μέχρι 30 εκατομμυρίων ευρώ, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με τιμή διάθεσης υπέρ το άρτιον και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων.
Περαιτέρω, αποφάσισε να προτείνει στην ως άνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση όπως η τελευταία παράσχει εξουσιοδότηση σε αυτό, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 6 του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει, να ορίσει εκείνο την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών εντός χρονικού διαστήματος που θα οριστεί από τη Γενική Συνέλευση.
Στο πλαίσιο αυτό, η παρούσα Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα υποβληθεί στην ως άνω Γενική Συνέλευση των μετόχων ή οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ’ αναβολής αυτής, θα αποσταλεί στο Χρηματιστήριο Αθηνών προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του ταυτόχρονα με την πρόσκληση για τη σύγκληση της ως άνω Γενικής Συνέλευσης, και θα δημοσιευθεί και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, σύμφωνα με τα άρθρα 4.1.4.1.1 και 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ
ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ
Από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών υπέρ ειδικών επενδυτών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, που έγινε με βάση την απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 29/06/2007, αντλήθηκαν συνολικά κεφάλαια € 6.720.000,00. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πραγματοποιήθηκε από την 02α/07/2007 έως την 11η/07/2007 και καλύφθηκε κατά 100%. Η πιστοποίηση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου έγινε την 11η/07/2007. Εκδόθηκαν 1.400.000 νέες ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,70 με τιμή διάθεσης € 4,80 ανά μετοχή και η διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χ.Α. ξεκίνησε την 23η/07/2007. Τα αντληθέντα κεφάλαια διατέθηκαν μέχρι την 31η/12/2007 ως ακολούθως :
Ποσά σε € |
|
|
|
|
Περιγραφή χρήσης Αντληθέντων κεφαλαίων |
Πρόγραμμα Διάθεσης εγκριθέν από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 29ης/06/2007 Β΄ εξάμηνο 2007 |
Διατεθέντα κεφάλαια έως 31/12/2007 |
Αδιάθετο Υπόλοιπο |
|
|
||||
Αποπληρωμή δανειακών υποχρεώσεων |
6.720.000,00 |
6.720.000,00 |
0,00 |
|
|
||||
ΣΥΝΟΛΟ |
6.720.000,00 |
6.720.000,00 |
0,00 |
|
Στις 31/12/2007 ολοκληρώθηκε η διάθεση των αντληθέντων κεφαλαίων από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών.
ΕΚΘΕΣΗ ΕΥΡΗΜΑΤΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΚΤΕΛΕΣΗ ΠΡΟΣΥΜΦΩΝΗΜΕΝΩΝ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΩΝ ΕΠΙ ΤΗΣ ΕΚΘΕΣΗΣ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ
Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Α.Ε.»
Σύμφωνα με την εντολή που λάβαμε από το Διοικητικό Συμβούλιο της «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ Α.Ε.» (η Εταιρεία), διενεργήσαμε τις κατωτέρω προσυμφωνημένες διαδικασίες στο πλαίσιο όσων προβλέπονται από το κανονιστικό πλαίσιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών καθώς και το σχετικό νομοθετικό πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς, σχετικά με την Έκθεση Διάθεσης των Αντληθέντων Κεφαλαίων της Εταιρείας, που αφορά την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών που διενεργήθηκε από την 2η.07.2007 έως την 11η.07.2007.
Η Διοίκηση της Εταιρείας έχει την ευθύνη για τη σύνταξη της προαναφερόμενης Έκθεσης. Αναλάβαμε αυτή την εργασία σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Συναφών Υπηρεσιών 4400, το οποίο ισχύει σε «Αναθέσεις Εκτέλεσης Προσυμφωνημένων Διαδικασιών Συναφών με Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση». Ευθύνη μας είναι να εκτελέσουμε τις κατωτέρω προσυμφωνημένες διαδικασίες και να σας γνωστοποιήσουμε τα ευρήματα μας.
Διαδικασίες:
1) Συγκρίναμε τα ποσά που αναφέρονται ως εκταμιεύσεις στην επισυναπτόμενη «Έκθεση Διάθεσης Αντληθέντων Κεφαλαίων από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με Καταβολή Μετρητών υπέρ ειδικών
επενδυτών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων», με τα αντίστοιχα ποσά που έχουν αναγνωρισθεί στα βιβλία και στοιχεία της Εταιρείας, κατά τη χρονική περίοδο που αυτά αναφέρονται.
2) Εξετάσαμε την πληρότητα της Έκθεσης και την συνέπεια του περιεχομένου της με τα αναφερόμενα στις σχετικές αποφάσεις και ανακοινώσεις των αρμόδιων οργάνων της Εταιρείας.
Ευρήματα:
α) Το σύνολο του ποσού που εμφανίζονται ως εκταμίευση στην επισυναπτόμενη «Έκθεση Διάθεσης Αντληθέντων Κεφαλαίων από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με Καταβολή Μετρητών υπέρ ειδικών
επενδυτών με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων» προκύπτει από τα βιβλία και στοιχεία της Εταιρείας, στη χρονική περίοδο που αυτά αναφέρονται.
β) Το περιεχόμενο της Έκθεσης περιλαμβάνει τις κατ’ ελάχιστον πληροφορίες που προβλέπονται για το σκοπό αυτό από το κανονιστικό πλαίσιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών καθώς και το σχετικό νομοθετικό πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς και είναι συνεπές με τα αναφερόμενα στις σχετικές αποφάσεις και ανακοινώσεις των αρμοδίων οργάνων της Εταιρείας.
Με δεδομένο ότι η διενεργηθείσα εργασία, δεν αποτελεί έλεγχο ή επισκόπηση, σύμφωναμε τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα ή τα Διεθνή Πρότυπα Ανάθεσης Εργασιών Επισκόπησης, δεν εκφράζουμε οποιαδήποτε άλλη διαβεβαίωση πέραν των όσων αναφέρουμε ανωτέρω. Αν είχαμε διενεργήσει επιπρόσθετες διαδικασίες ή είχαμε εκτελέσει έλεγχο ή επισκόπηση ενδεχομένως να είχαν υποπέσει στην αντίληψη μας και άλλα θέματα, πέραν των αναφερομένων στην προηγούμενη παράγραφο.
Η παρούσα Έκθεση απευθύνεται αποκλειστικά προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στα πλαίσια της τήρησης των υποχρεώσεων της προς το κανονιστικό πλαίσιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών καθώς και το
σχετικό νομοθετικό πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς. Ως εκ τούτου, η Έκθεση αυτή δεν επιτρέπεται να χρησιμοποιηθεί για άλλους σκοπούς αφού περιορίζεται μόνο στα στοιχεία που αναφέρονται παραπάνω και δεν επεκτείνεται στις οικονομικές καταστάσεις που συνέταξε η εταιρεία για την χρήση 1.1 – 31.12.2007 για τις οποίες εκδώσαμε ξεχωριστή έκθεση Ελέγχου, με ημερομηνία 24.03.2008.
Αθήνα, 24 Μαρτίου 2008,
Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής
Ντζανάτος Δημήτρης
Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ. 11521
Βασιλέως Κωνσταντίνου 44
116 35 Αθήνα
Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ. 127
ΧΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΤΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ
Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, κρίθηκε απαραίτητη τόσο για την ενίσχυση της κεφαλαιακής διάρθρωσης της εταιρείας, όσο και για την υποστήριξη του προγράμματος επιχειρηματικής αναδιάρθρωσης που έχει σχεδιάσει η νέα διοίκηση.
Συγκεκριμένα :
1. Η υλοποίηση σημαντικών εξαγορών που πραγματοποίησε η Εταιρεία, βασίστηκε στη εκτεταμένη χρήση τραπεζικών δανείων, στοιχείο το οποίο είχε ως αποτέλεσμα η σχέση ιδίων κεφαλαίων προς δανειακά να επιβαρυνθεί.
2. Η δραστηριοποίηση της Εταιρείας στους τομείς εκμετάλλευσης κινηματογραφικών αιθουσών και παραγωγών τηλεοπτικών προγραμμάτων, χρήζει άμεσης αναδιοργάνωσης, δεδομένου ότι οι εν λόγω τομείς δεν απέδωσαν τα αναμενόμενα αποτελέσματα και συσσώρευσαν υψηλές υποχρεώσεις προς προμηθευτές. Η αντιμετώπιση των αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης των εν λόγω δραστηριοτήτων, κρίνεται επιτακτική και θα επιτρέψει στην Εταιρεία την απρόσκοπτη υλοποίηση των σχεδίων αναδιοργάνωσης και εξορθολογισμού των συγκεκριμένων δραστηριοτήτων.
3. Η Εταιρεία, ενισχύοντας επί σειρά ετών την ανάπτυξη των συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων, έχει άμεσες ανάγκες κεφαλαίου κίνησης, κυρίως προς κάλυψη, υποχρεώσεων προς προμηθευτές στρατηγικής σημασίας, στοιχείο το οποίο θα επιτρέψει την Εταιρεία να ισχυροποιήσει τη θέση της και να πετύχει τη διεύρυνση της συνεργασίας με αυτούς.
Το σύνολο των κεφαλαίων που θα αντληθούν από τη παρούσα αύξηση θα χρησιμοποποιηθούν για τη χρηματοδότηση – τόσο της Εταιρείας όσο και συνδεδεμένων με αυτήν- της κάλυψης αναγκών κεφαλαίου κίνησης, κυρίως ως προς την αποπληρωμή συσσωρευμένων υποχρεώσεων. Θα πρέπει να σημειωθεί, ότι η εφάπαξ κάλυψη των αναγκών κεφαλαίου κίνησης, εκτός από την ισχυροποίηση της κεφαλαιακής διάρθρωσης, θα απελευθερώσει σημαντικές λειτουργικές ταμειακές ροές, ενισχύοντας σημαντικά τόσο τη ρευστότητα, όσο και την ανταγωνιστικότητα της Εταιρείας, με αποτέλεσμα να διατηρήσει την ηγετική της θέση στη σχετική αγορά.
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ ΒΑΣΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
Οι βασικοί μέτοχοι της Εταιρείας, κατά την έννοια του άρθρου 4.1.4.1.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ήτοι STONEMAN HOLDINGS LIMITED και CHARONIA HOLDINGS LIMITED, οι οποίοι αθροιστικά κατέχουν σήμερα ποσοστό συμμετοχής 65,84 % επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, δήλωσαν στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ότι προτίθενται να διατηρήσουν το ποσοστό συμμετοχής τους στην Εταιρεία ασκώντας τα δικαιώματα προτίμησης που τους αναλογούν στην επικείμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, (i) μέχρι την ολοκλήρωση της αύξησης αυτής και την εισαγωγή των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, και (ii) για χρονικό διάστημα τουλάχιστον έξι (6) μηνών από την έναρξη διαπραγμάτευσης αυτών.
ΠΟΣΟ ΑΥΞΗΣΗΣ – ΤΙΜΗ ΔΙΑΘΕΣΗΣ
Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών μέχρι τριάντα εκατομμύρια ευρώ ( 30.000.000) και την έκδοση νέων κοινών με ψήφο ονομαστικών μετοχών με τιμή διάθεσης υπέρ το άρτιον, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, ως και την παροχή εξουσιοδότησης σε αυτό από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 του κ.ν. 2190/1920, ως ισχύει, προκειμένου να ορίσει εκείνο την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, καθώς και όλων των θεμάτων για την εν λόγω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και την εισαγωγή των νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Προτείνεται η τιμή διάθεσης της μετοχής να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
Μαρούσι, 5 Οκτωβρίου 2009
Δείτε το σε PDF