ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΓΙΑ ΤΙΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΑΠΟ 30.06.2016
ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 279 του Κανονισμού του ΧΑ, η εταιρεία ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ γνωστοποιεί ότι την 30η Ιουνίου 2016 ημέρα Πέμπτη και ώρα 09:30 π.μ., στα γραφεία της εταιρείας (αίθουσα ισογείου) στο Μαρούσι Πάρνωνος 3, έλαβε χώρα η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της.
Στην ως άνω Γενική Συνέλευση παραστάθηκαν νόμιμα πέντε (5) μέτοχοι με συνολικά 38.612.337 κοινές μετοχές, με ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, επί συνόλου 48.184.910 κοινών και με δικαίωμα ψήφου μετοχών, ήτοι συνολικά ποσοστό 80,13% επί του συνόλου των κοινών και με δικαίωμα ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας και επομένως υπήρχε η νόμιμη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης.
Κατωτέρω ακολουθεί αναφορά επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης και των αποφάσεων που ελήφθησαν σχετικά :
Θέμα 1ο: Υποβολή, συζήτηση και έγκριση των ατομικών και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας της χρήσεως 01.01.2015 έως 31.12.2015 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ON PRODUCTION Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία», «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MUSIC Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «OΝ NOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ» και «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ» με ολική ενοποίηση, «ITALIA FILM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΟΠΤΙΚΟΑΚΟΥΣΤΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ» με καθαρή θέση και «EGGWAVE PUBLISHING A.E.» με κόστος κτήσης, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 38.612.337 υπέρ, ενέκρινε τις αφορώσες τη χρήση 01.01.2015 έως 31.12.2015 υποβληθείσες οικονομικές καταστάσεις, τις ατομικές της εταιρείας και τις ενοποιημένες, που περιλαμβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες του ομίλου «ON PRODUCTION Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία», «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», «Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», «POWER MUSIC Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές Ήχου ΑΕ», «AV THEATRICAL LIMITED», «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», «OΝ NOIR ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΚΙΝΗΜΑΤΟΓΡΑΦΙΚΩΝ ΠΑΡΑΓΩΓΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΓΚΕΪΜΙΝΓΚ ΚΑΙ ΕΝΤΕΡΤΕΪΝΜΕΝΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΚΕΔΑΣΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», «ΣΑΜΑΡΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΓΡΑΦΙΚΩΝ ΥΛΩΝ – ΕΙΔΩΝ ΣΧΕΔΙΑΣΕΩΣ – ΕΙΔΩΝ ΓΡΑΦΕΙΟΥ – ΕΙΔΩΝ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΗΣ» και «ROGUE RECORDS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ» με ολική ενοποίηση, «ITALIA FILM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΟΠΤΙΚΟΑΚΟΥΣΤΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ» με καθαρή θέση και «EGGWAVE PUBLISHING A.E.» με κόστος κτήσης, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.
ΘΕΜΑ 2ο: Διάθεση αποτελεσμάτων χρήσεως 01.01.2015 έως 31.12.2015.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 38.612.337 υπέρ, λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα του Ομίλου για τη χρήση 2015, ενέκρινε την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας περί μη διανομής μερίσματος για την χρήση 2015, όπως αναλυτικά περιγράφεται στην σχετική έκθεση διαχείρισης.
ΘΕΜΑ 3ο: Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την οικονομική χρήση 2015.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 38.612.337 υπέρ, απήλλαξε το Διοικητικό Συμβούλιο και τους Ελεγκτές, από κάθε ευθύνη Διαχειρίσεως και αποζημιώσεως για την χρήση 01.01.2015 έως 31.12.2015.
ΘΕΜΑ 4ο: Εκλογή δύο ορκωτών ελεγκτών, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού (για υπογραφή των εξαμηνιαίων και ετήσιων οικονομικών καταστάσεων), για την χρήση 2015 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 παρ. 3 του Ν.3693/2008 και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 38.612.337 υπέρ, αποδέχθηκε τη σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου και την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και εξέλεξε για την διαχειριστική χρήση 2016 τους παρακάτω ελεγκτές της εταιρείας από τον ελεγκτικό Οίκο GRANT THORNTON AE:
ΤΑΚΤΙΚΟ ΕΛΕΓΚΤΗ τον κ. Δημήτριο Ντζανάτο του Σπυρίδωνος, κάτοχο του υπ’ αριθμόν ΑΜ032706/14.07.14 Δ.Α.Τ. του Τ.Α. Ν. Φιλαδέλφειας, κάτοικο Ν. Φιλαδέλφειας Αττικής, οδός Μηδείας αρ. 5Α, Τ.Κ. 143 42, με ΑΦΜ 022309481 – ΔΟΥ ΙΖ’ Αθηνών (Α.Μ ΣΟΕΛ 11521) και
ΑΝΑΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟ ΕΛΕΓΚΤΗ τoν κ. Ελευθέριο Μαυρομάτη του Εμμανουήλ, κάτοχο του υπ’ αριθμόν Τ180840/02.06.2000 Δ.Α.Τ. του Τ.Α. Παγκρατίου, κάτοικο Γέρακα Αττικής, οδός Κυκλάδων αρ. 3, Τ.Κ. 153 44, με ΑΦΜ 077891408 – ΔΟΥ Παλλήνης (Α.M.ΣΟΕΛ 28141).
Ως προς την αμοιβή των ως άνω ελεγκτών, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και αποφασίστηκε να παραμείνει αυτή στα περσινά επίπεδα.
ΘΕΜΑ 5ο: Έγκριση αμοιβών και συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2015 και προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2016.
Η Γενική Συνέλευση έλαβε υπ’ όψιν της την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου, με την οποία τα μέλη του, εκτιμώντας την κατάσταση που βρίσκεται η χώρα και ειδικά τα οικονομικά δεδομένα της εταιρείας, πρότειναν την μη καταβολή αμοιβής τους για την χρήση 2015 και την παραίτησή τους από του δικαιώματός τους για αμοιβές για τη χρήση 2016. Κατόπιν τούτου, η Γενική Συνέλευση, μετά από διεξοδική συζήτηση και σχετική πρόταση του Προέδρου της, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με νόμιμη ψηφοφορία και με ψήφους 38.612.337 υπέρ, ενέκρινε τη μη καταβολή αμοιβών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2015 και προενέκρινε την μη καταβολή αμοιβής για την χρήση 2016.
ΘΕΜΑ 6ο: Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 38.612.337 υπέρ, ενέκρινε την χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του ΚΝ 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου, ώστε να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.
ΘΕΜΑ 7ο: Παροχή σχετικής εγκρίσεως και εξουσιοδοτήσεως προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, σε συνδυασμό και με το άρθρο 21 του καταστατικού, για την σύναψη, έκδοση ή συμμετοχή κοινών ή μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων ή άλλων δανειακών προϊόντων μέχρι ποσού των 10 εκ. ευρώ και τη διαπραγμάτευση και οριστικοποίηση των όρων τους, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων δανειακών υποχρεώσεων πάσης φύσεως.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 38.612.337 υπέρ, ενέκρινε την παροχή προς το Διοικητικό Συμβούλιο της γενικής εξουσιοδότησης για την σύναψη νέων ομολογιακών δανείων έως του συνολικού ποσού των 10 εκ. ευρώ, καθώς και για την ρύθμιση ή/και την αναδιοργάνωση υφισταμένων και ανεξαρτήτως ύψους δανειακών υποχρεώσεων της εταιρείας, το συνολικό ποσό των οποίων δεν υπολογίζεται στο ως άνω ποσό των 10 εκ. ευρώ. Περαιτέρω, χορήγησε τη σχετική εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο να διαπραγματευθεί τους όρους των εν λόγω δανείων, να καταρτίσει και υπογράψει τις εν λόγω συμβάσεις και/ή τροποποιήσεις και να προβεί σε οποιεσδήποτε ενέργειες απαιτούνται για την ολοκλήρωση της σχετικής διαδικασίας.
ΘΕΜΑ 8ο: Έγκριση της μετατροπής 1.445.547 Προνομιούχων Μετοχών άνευ δικαιώματος Ψήφου Σειράς Α’ της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.445.547 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου και παροχή ειδικής εξουσιοδότησης.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 38.612.337 υπέρ, ενέκρινε την έγκριση της μετατροπής 1.445.547 προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.445.547 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου. Η μετατροπή αυτή πραγματοποιείται κατόπιν άσκησης του δικαιώματος της ως άνω μετόχου εταιρείας για την μετατροπή ποσοστού έως 3% επί του συνόλου των υφιστάμενων σήμερα 48.184.910 κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, προνομιούχων μετοχών της άνευ δικαιώματος ψήφου, σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοση τους και με σχέση μετατροπής 1:1.
ΘΕΜΑ 9ο: Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας μέσω της έκδοσης νέων Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Δ΄, μέχρι του συνολικού ποσού των €7.999.999,70, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού, περί μετοχικού κεφαλαίου.
Οι ειδικότεροι όροι της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου έχουν ως εξής:
– Ορισμός της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ Σειράς Δ΄ στο ποσό των €0,70 ανά μετοχή.
– Ορισμός του προνομίου των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.
– Παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοση τους και με σχέση μετατροπής 1:1.
– Υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.
– Διάθεση των ΠΑΨ Σειράς Δ΄ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως:
α) για ποσό €1.355.907,00 υπέρ της μετόχου της Εταιρείας Doson Investments Company, με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,
β) για το ποσό των €6.644.092,70 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με καταβολή μετρητών.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου, με ψήφους 38.612.337 υπέρ επί συνόλου 48.184.910 κοινών και με δικαίωμα ψήφου στην Γενική Συνέλευση μετοχών και με ποσοστό 80,13% επί του συνόλου των υφισταμένων κατά το χρόνο της Γενικής Συνέλευσης δικαιωμάτων ψήφου (38.612.337/48.184.910), ενέκρινε και αποδέχθηκε την αναγνωσθείσα ειδική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και αποφασίζει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής μέχρι του συνολικού ποσού των €7.999.999,70 με την έκδοση 11.428.571 νέων Προνομιούχων μετοχών άνευ ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Δ’, ονομαστικής αξίας εκάστης €0,70 και ειδικότερα με τον ακόλουθο τρόπο:
– μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ), μέχρι του συνολικού ποσού των €7.999.999,70, οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
– τον ορισμό της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ στο ποσό των € 0,70 ανά μετοχή.
– τον ορισμό του προνομίου των ΠΑΨ έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.
– την παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσης τους και με σχέση μετατροπής 1:1.
– την υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, τη σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου, με ψήφους 38.612.337 υπέρ επί συνόλου 48.184.910 κοινών και με δικαίωμα ψήφου στην Γενική Συνέλευση μετοχών και με ποσοστό 80,13% επί του συνόλου των υφισταμένων κατά το χρόνο της Γενικής Συνέλευσης δικαιωμάτων ψήφου (38.612.337/48.184.910), αποφάσισε όπως η διάθεση των ΠΑΨ Σειράς Δ’ γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, ως ακολούθως:
α) για ποσό €1.355.907,00 υπέρ της μετόχου της Εταιρείας Doson Investments Company, με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων που έχει ήδη καταβάλει η τελευταία προς την Εταιρεία,
β) για το ποσό των €6.644.092,70 υπέρ της εταιρείας Doson Investments Company με καταβολή μετρητών
Η καταβολή των μετρητών θα πραγματοποιηθεί εντός διαστήματος τεσσάρων μηνών από σήμερα, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, με δυνατότητα παράτασης αυτής από το Διοικητικό Συμβούλιο κατά έναν επιπλέον μήνα, σύμφωνα με την παρ. 4 του ιδίου άρθρου και σύμφωνα με τα οριζόμενα σε αυτό. Σε περίπτωση που η κάλυψη της αύξησης και με την καταβολή των μετρητών δεν είναι πλήρης κατά τη λήξη των ως άνω νομίμων προθεσμιών, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με την δυνατότητα του άρθρου 13α παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920. Στην τελευταία αυτή περίπτωση, το Διοικητικό Συμβούλιο, κατ’ εξουσιοδότηση του νόμου και της παρούσας Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, θα προσαρμόσει με την απόφασή του περί πιστοποίησης καταβολής, το άρθρο 5 του Καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε με τη μερική κάλυψη, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 13α παρ. 2 του Κ.Ν.2190/1920, ως ισχύει.
Επίσης, η Γενική Συνέλευση, σε συνέχεια της μετατροπής 1.445.547 προνομιούχων μετοχών άνευ δικαιώματος ψήφου της μετόχου εταιρείας STONEMAN HOLDINGS LTD σε 1.445.547 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, του θέματος 8, και της αναφερόμενης στο παρόν άρθρο ως άνω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, μετά από διεξοδική συζήτηση, τη σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου, με ψήφους 38.612.337 υπέρ επί συνόλου 48.184.910 κοινών και με δικαίωμα ψήφου στην Γενική Συνέλευση μετοχών και με ποσοστό 80,13% επί του συνόλου των υφισταμένων κατά το χρόνο της Γενικής Συνέλευσης δικαιωμάτων ψήφου (38.612.337 /48.184.910), τροποποίησε το άρθρο 5 του καταστατικού περί του μετοχικού κεφαλαίου, το οποίο θα ισχύει πλέον ως εξής:
«ΑΡΘΡΟ 5
1. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε ογδόντα τρία εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα πέντε χιλιάδες εννιακόσια είκοσι πέντε ευρώ και δέκα λεπτά (€ 83.775.925,10), διαιρούμενο σε συνολικά 119.679.893 μετοχές ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (0,70) του ευρώ η κάθε μία, ως εξής:
α) σαράντα εννέα εκατομμύρια εξακόσιες τριάντα χιλιάδες τετρακόσιες πενήντα επτά (49.630.457) κοινές ονομαστικές μετοχές και
β) εβδομήντα εκατομμύρια σαράντα εννέα χιλιάδες τετρακόσιες τριάντα έξι (70.049.436) ονομαστικές Προνομιούχες Μετοχές άνευ δικαιώματος Ψήφου, μετατρέψιμες σε κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου, εκ των οποίων 24.645.585 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Α’, 28.571.430 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Β’, 5.403.850 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Γ’ και 11.428.571 είναι Προνομιούχες Μετοχές άνευ Ψήφου Σειράς Δ’.
(……………………………………)
2.25. Με την από 30.06.2016 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού μέχρι του συνολικού ποσού των επτά εκατομμυρίων εννιακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα εννέα ευρώ (€7.999.999,70) και συγκεκριμένα: α) για ποσό €1.355.907,00 με κεφαλαιοποίηση ταμειακών διευκολύνσεων και β) για το ποσό των €6.644.092,70 με καταβολή μετρητών, και με την έκδοση έντεκα εκατομμυρίων τετρακοσίων είκοσι οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων εβδομήντα μίας (11.428.571) νέων Προνομιούχων Μετοχών άνευ ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Δ’, ονομαστικής αξίας εβδομήντα λεπτών (€0,70) του Ευρώ η κάθε μία, εφαρμοζομένου του άρθρου 13α του κ.ν. 2190/1920 για την περίπτωση μερικής κάλυψης του ποσού της αύξησης κατά το μέρος που θα γίνει με καταβολή μετρητών.
Το προνόμιο των ΠΑΨ Σειράς Δ’ έναντι των κοινών μετοχών, συνίσταται μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν. Παρασχέθηκε δε στους κατόχους των ΠΑΨ Σειράς Δ’ το δικαίωμα μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοσή τους και με σχέση μετατροπής 1:1, ενώ η μετατροπή των ΠΑΨ Σειράς Δ’ σε κοινές μετά ψήφου μετοχές είναι υποχρεωτική στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους. Οι ΠΑΨ μετοχές που μετατρέπονται σε κοινές εισάγονται υποχρεωτικά στο Χρηματιστήριο Αθηνών».
ΘΕΜΑ 10ο: Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. της εταιρείας προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 38.612.337 υπέρ, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου να λάβει όλες τις αποφάσεις και προβεί σε όλες τις ενέργειες που τυχόν απαιτηθούν για την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 11ο: Εκλογή μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρισταμένων ή/και εκπροσωπούμενων στην Συνέλευση μετοχών με δικαίωμα ψήφου και με ψήφους 38.612.337 υπέρ, αποφάσισε τη διατήρηση του ιδίου Διοικητικού Συμβουλίου υπό την ίδια σύνθεση.
ΘΕΜΑ 12ο: Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.
Δεν συζητήθηκαν άλλα θέματα και δεν πραγματοποιήθηκαν λοιπές ανακοινώσεις.