Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 279 του Κανονισμού του ΧΑ, η εταιρεία ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΗΧΟΥ ΚΑΙ ΕΙΚΟΝΟΣ ΑΕ γνωστοποιεί ότι την 19 Ιουνίου 2009 ημέρα Παρασκευή και ώρα 09.00 π.μ. και στο ξενοδοχείο N.J.V ATHENS PLAZA, οδός Ελ.Βενιζέλου αρ. 3, Πλ.Συντάγματος, έλαβε χώρα η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της.
Στην ως άνω Γενική Συνέλευση παραστάθηκαν νόμιμα 10 μέτοχοι με συνολικά 12.165.030 μετοχές, με ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, επί συνόλου 17.273.645 μετοχών, ήτοι συνολικά ποσοστό 70,43 % του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και επομένως υπήρχε η νόμιμη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης.
Κατωτέρω ακολουθεί αναφορά επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης και των αποφάσεων που ελήφθησαν σχετικά :
ΘΕΜΑ 1ο. Υποβολή, συζήτηση και έγκριση των ατομικών της εταιρείας και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων χρήσεως 01-01-2008 έως 31-12-2008 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα με τις θυγατρικές της «ON PRODUCTION Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία», « POWER MUSIC Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές ήχου ΑΕ», «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», « Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», « ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», « PROOPTIKI ROMANIA SRL», «PROOPTIKI BULGARIA LTD», «PROOPTIKI ENTERTAINMENT DOO (SERBIA)», « PROOPTIKI CYPRUS LTD», με ολική ενοποίηση, καθώς και με την εταιρεία «ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΨΗΦΙΑΚΗΣ ΕΠΟΧΗΣ ΑΕ» με τη μέθοδο της καθαρής θέσης, καθώς και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων με ψήφους 12.165.030 υπέρ, ενέκρινε τις υποβληθείσες οικονομικές καταστάσεις χρήσεως 01-01-2008 έως 31-12-2008 σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα με τις θυγατρικές της «ON PRODUCTION Κινηματογραφικές και Τηλεοπτικές Επιχειρήσεις Ανώνυμη Εταιρεία», « POWER MUSIC Μουσικές Παραγωγές Ψηφιακές Εγγραφές ήχου ΑΕ», «ΣΤΕΡ ΣΙΝΕΜΑΣ (STER CINEMAS) Ανώνυμη Εμπορική Εταιρεία Εκμετάλλευσης Κινηματογραφικών Αιθουσών και Επιχειρήσεων Θεάματος και Ψυχαγωγίας ΑΕ», « Β.Μ.Λ. ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ & ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΚΑΙ ΗΧΟΥ», « ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΑ ΠΑΡΚΑ ΑΕ», « PROOPTIKI ROMANIA SRL», «PROOPTIKI BULGARIA LTD», «PROOPTIKI ENTERTAINMENT DOO (SERBIA)», « PROOPTIKI CYPRUS LTD», με ολική ενοποίηση, καθώς και με την εταιρεία «ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΨΗΦΙΑΚΗΣ ΕΠΟΧΗΣ ΑΕ» με τη μέθοδο της καθαρής θέσης,, την έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και το συνταχθέν πιστοποιητικό ελέγχου του ορκωτού ελεγκτή, που αφορά τα πεπραγμένα της χρήσεως 2008.
ΘΕΜΑ 2ο. Διάθεση κερδών της εταιρείας χρήσης 2008.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων με ψήφους 12.165.030 υπέρ, ενέκρινε την πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας για μη διανομή μερίσματος για την κλειόμενη χρήση 2008 λαμβάνοντας υπόψη τα αποτελέσματα του Ομίλου για τη άνω χρήση και στα πλαίσια βελτιστοποίησης της κεφαλαιακής δομής, όπως αναλυτικά περιγράφεται στην σχετική έκθεση διαχείρισης.
ΘΕΜΑ 3ο. Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την οικονομική χρήση 2008.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων με ψήφους 12.165.030 υπέρ, απήλλαξε το Διοικητικό Συμβούλιο και τους Ελεγκτές ,από κάθε ευθύνη Διαχειρίσεως και αποζημιώσεως για την χρήση 01-01-2008 έως 31-12-2008.
ΘΕΜΑ 4ο. Έγκριση της από 27-2-2009 αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου περί ανασυγκροτήσεώς του σε σώμα και κατανομή των αρμοδιοτήτων του. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου .
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων με ψήφους 12.165.030 υπέρ, εγκρίνει την επανασυγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου και την ανακατανομή των αρμοδιοτήτων αυτού, η οποία πραγματοποιήθηκε στην συνεδρίασή του στις 27-2-2009 λόγω της αποβιώσεως του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου Νικολάου Θεοδωρουλάκη.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων με ψήφους 12.165.030 υπέρ, εξέλεξε το νέο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, του οποίου η θητεία θα είναι διετής ήτοι μέχρι 19.06.2011 και θα αποτελείται από έξι μέλη τα οποία θα συγκροτηθούν σε σώμα και θα ορίσουν τις αρμοδιότητές τους στην πρώτη τους συνεδρίαση.
- Το Διοικητικό Συμβούλιο θα απαρτίζεται από τα κάτωθι μέλη:
- Ιωάννη Κουρτέση του Δημητρίου, κάτοικο Αμαρουσίου, οδός Νεαπόλεως αριθμός 55, ως εκτελεστικό μέλος
- Απόστολο Βούλγαρη του Ιωάννου, κάτοικο Αγ. Στεφάνου Αττικής, οδός Μ.Ασίας αριθμός 5, ως εκτελεστικό μέλος
- Ευάγγελο Κώνστα του Γεωργίου, κάτοικο Αθήνας, Λεωφ. Βασ. Σοφίας αριθμοί 105-107, ως μη εκτελεστικό μέλος
- Νικόλαο Θεοφανόπουλο του Κωνσταντίνου, κάτοικο Πειραιώς, οδός Σαχτούρη αριθμός 15, ως μη εκτελεστικό μέλος
- Βασίλειο Γεωργιάδη του Κωνσταντίνου, κάτοικο Πεύκης, οδός Κολοκοτρώνη αριθμός 7, ως ανεξάρτητο μέλος
- Άννα-Ειρήνη Γιάκου του Βασιλείου, κάτοικο Μελισσίων, οδός Κ. Καραμανλή, αριθμός 1, ως ανεξάρτητο μέλος
ΘΕΜΑ 5ο. Σύσταση Επιτροπής Ελέγχου κατά το άρθρο 37 του ν.3693/2008 και ορισμός μελών της.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων με ψήφους 12.165.030 υπέρ, εγκρίνει τη σύσταση επιτροπής ελέγχου κατά το άρθρο 37 του ν.3693/2008 και ορίζει ως μέλη της τους : Ευάγγελο Κώνστα του Γεωργίου, Νικόλαο Θεοφανόπουλο του Κωνσταντίνου και Βασίλειο Γεωργιάδη το Κωνσταντίνου. Ο κ.Βασίλειος Γεωργιάδης το Κωνσταντίνου έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής, όπως απαιτείται από το άρθρο 37 παρ.1 του Ν.3693/2008, λόγω των σπουδών του. Οι αρμοδιότητες και υποχρεώσεις της εν λόγω επιτροπής συνίστανται ενδεικτικά στην παρακολούθηση της γενικότερης χρηματοοικονομικής κατάστασης της εταιρείας.
ΘΕΜΑ 6ο. Εκλογή δύο ορκωτών ελεγκτών, ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού ( για υπογραφή των εξαμηνιαίων και ετήσιων οικονομικών καταστάσεων), για την χρήση 2009 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 παρ. 3 του Ν.3693/2008 και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων με ψήφους 12.165.030 υπέρ, εξέλεξε για την διαχειριστική χρήση 1.1.2009 -31.12.2009 τους παρακάτω ελεγκτές της εταιρείας από τον ελεγκτικό Οίκο GRANT THORNTON AE :
ΤΑΚΤΙΚΟ ΕΛΕΓΚΤΗ τον κ. Δημήτριο Ντζανάτο του Σπυρίδωνος , που γεννήθηκε στην Λυσιμαχία Αιτολωακαρνανίας το 1952, κάτοχο του υπ’ αριθμόν Ρ 137662 δελτίου αστυνομικής ταυτότητος, που εκδόθηκε από το ΑΤ Ν.Φιλαδέλφειας κάτοικο Ν.Φιλαδέλφειας, οδός Μηδείας 5Α , T.K. 143 42 (Α.Μ ΣΟΕΛ 115 21) και
ΑΝΑΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΟ ΕΛΕΓΚΤΗ την κ. Μαρίνα Χρυσανθοπούλου του Κωνσταντίνου, που γεννήθηκε στο Ελληνοχώριο Κορινθίας το 1960, κάτοχο του υπ’ αριθμ. Ρ 137600 δελτίου αστυνομικής ταυτότητος που εκδόθηκε από το ΑΤ Ν.Φιλαδέλφειας , κάτοικο Ν.Φιλαφέλφειας οδός Μηδείας 5Α , T.K. 14342 (Α.M.ΣΟΕΛ 15281)
Η αμοιβή των ως άνω ελεγκτών καθορίζεται σε τριάντα μία χιλιάδες ( 31.000) ευρώ.
ΘΕΜΑ 7ο. Έγκριση αμοιβών και συμβάσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2008 και προέγκριση αμοιβών για την χρήση 2009.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων με ψήφους 12.165.030 υπέρ, ενέκρινε τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την χρήση 2008 ύψους 107.723 ευρώ συνολικά (μεικτό ποσό) για τα εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη αυτού και προεγκρίνει τις αμοιβές τους για την χρήση 2009 στο ίδιο ποσόν των 107.723 ευρώ συνολικά.
ΘΕΜΑ 8ο. Χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές ή και σε υπαλλήλους της εταιρείας να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων με ψήφους 12.165.030 υπέρ, εγκρίνει την χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του ΚΝ 2190/1920,στα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου, να μετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών ελεγχόμενων, συνδεδεμένων ή άλλων εταιρειών του κλάδου.
ΘΕΜΑ 9ο. Έγκριση υπογραφής πρόσθετων πράξεων τροποποίησης προγραμμάτων των συναφθέντων με την ΜΑΡΦΙΝ ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΕ κοινών ομολογιακών δανείων αρχικών ποσών 6.000.000 ευρώ βάσει της από 4-10-2007 αρχικής συμβάσεως και ποσού 5.000.000 ευρώ βάσει της από 21-7-2008 αρχικής συμβάσεως.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων με ψήφους 12.165.030 υπέρ, εγκρίνει την υπογραφή πρόσθετων πράξεων τροποποίησης των συναφθέντων προγραμμάτων κοινών ομολογιακών δανείων με την ΜΑΡΦΙΝ ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΕ αρχικού ποσού 6.000.000 ευρώ βάσει της από 4-10-2007 αρχικής συμβάσεως και 5.000.000 ευρώ βάσει της από 21-7-2008 αρχικής συμβάσεως.
ΘΕΜΑ 10ο. Λήψη απόφασης για την έκδοση κοινών ομολογιακών δανείων από την εταιρεία, μέχρι του ποσού των 10.000.000 Ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει τροποποιημένος, και του Ν. 3156/2003, με σκοπό την αναχρηματοδότηση του υφιστάμενου τραπεζικού δανεισμού της εταιρείας και χορήγηση της σχετικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο.
Η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση, σχετική πρόταση του Προέδρου της και νόμιμη ψηφοφορία, ομόφωνα και παμψηφεί των παρόντων μετόχων με ψήφους 12.165.030 υπέρ, εγκρίνει την παροχή-έκδοση από την εταιρεία κοινών ομολογιακών δανείων, μέχρι του ποσού των 10.000.000 Ευρώ, σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει τροποποιημένος, και του Ν. 3156/2003, με σκοπό την αναχρηματοδότηση του υφιστάμενου τραπεζικού δανεισμού της εταιρείας και χορηγεί τη σχετική εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο να διαπραγματευθεί τους όρους των εν λόγω δανείων, να καταρτίσει και υπογράψει τις εν λόγω συμβάσεις και να προβεί σε οποιεσδήποτε ενέργειες απαιτούνται για την ολοκλήρωση της σχετικής διαδικασίας .
ΘΕΜΑ 11ο. Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.
- Ο Πρόεδρος της εταιρείας προέβη και στις παρακάτω ανακοινώσεις:
- Α) Την έναρξη συνεργασίας της εταιρείας με την εταιρεία PARAMOUNT PICTURES για τη διανομή ταινιών σε dvd από 1-7-2009.
- Β) Τη λήξη της συνεργασίας υποδιανομής της εταιρείας με την εταιρεία SONY PICTURES HOME ENTERTAINMENT HELLAS από τα τέλη Μαίου 2009 .
- Γ) Την πώληση του ποσοστού συμμετοχής ( 40%) που κατείχε η ημετέρα εταιρεία στην εταιρεία «ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ (ΔΙΑΝΟΜΗΣ) ΨΗΦΙΑΚΗΣ ΕΠΟΧΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «DIGITAL AGE DISTRIBUTION S.A.», προς στην εταιρεία ΝΕΑ ΤΗΛΕΟΡΑΣΗ ΑΕ ( STAR CHANNEL).
- Δ) Τα πολύ θετικά αποτελέσματα της πορείας του on line παιχνιδιού DARKFALL στην Ελλάδα, τα δικαιώματα του οποίου έχει αποκτήσει η εταιρεία από την εταιρεία AVENTURINE SA, καθώς και τα σχέδια της εταιρείας για εκμετάλλευση του παιχνιδιού και σε άλλες ευρωπαϊκές χώρες.
- Ε) Τη διευρεύνηση ενδεχόμενου συνεργασίας της εταιρείας με παρόχους σταθερής τηλεφωνίας και internet σχετικά με την εκμετάλλευση των δικαιωμάτων ταινιών μέσω VOD.
